Преди много време, в една далечна галактика… тридесет години по-рано от първия филм "Междузвездни войни" младия Анакин Скайуокър (Джейк Лойд) е момче, надарено със свръхестествени сили, което започва своето пътуване, без да знае, че ще се превърне в злия Дарт Вейдър, а Оби-Уан Кеноби (Юън Макгрегър) е все още посветен млад ученик. Палпатин (Йън Макдармид) - известен като злия император, е амбициозен сенатор в Галактическата република. По онова време рицарите джедаи са пазители на мира в галактиката, а една млада кралица (Натали Портман) се бори, за да спаси народа си. В сенките се крие тайнствена зла сила и очаква подходящия момент за атака.